Çalışma Alanlarımız
ŞİRKET BÖLÜNME, BİRLEŞME VE DEVRALMALARI
Şirketlerin birleşme, devralma ve bölünme süreçleri, ticari faaliyetlerin genişletilmesi, yeniden yapılandırılması veya stratejik büyüme kararları doğrultusunda gerçekleştirilen hukuki işlemler arasında yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Vergi Usul Kanunu başta olmak üzere çeşitli mevzuatlar çerçevesinde düzenlenen bu işlemler, tarafların mali, hukuki ve operasyonel risklerini minimize etmeyi amaçlamaktadır.
Şirket birleşmeleri, iki veya daha fazla şirketin birleşerek tek bir yapı oluşturduğu bir süreçtir. Bu süreçte, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, belirli bir değişim oranı çerçevesinde devralan şirketin payları, devrolunan şirketin ortakları tarafından kendiliğinden iktisap edilir. Birleşme sonucunda, en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşme ile devralan şirket, devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün olarak devralır. Birleşme iki şekilde gerçekleşebilir:
1. Devralma şeklinde birleşme: Bir ticaret şirketinin diğerini devralarak birleşmesi.
2. Yeni kuruluş şeklinde birleşme: Ticaret şirketlerinin, yeni bir şirket kurarak birleşmesi.
Aşağıda belirtilen durumlarda gerçekleştirilen birleşmeler geçerli sayılacaktır:
- Sermaye şirketlerinin başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle veya devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşmesi.
- Şahıs şirketlerinin başka bir şahıs şirketiyle veya devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle birleşmesi.
- Kooperatiflerin başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle veya devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle birleşmesi.
- Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle birleşmesi.
Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 157. maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresi dolduktan sonra, bu unvan kullanılabilir.
Bu süreçler, hukuki, finansal ve operasyonel riskler barındırdığından, detaylı hukuki analiz ve stratejik planlama gerektirir. Şirketlerin birleşme, devralma ve bölünme işlemlerinin hukuka uygun olarak yürütülmesi, rekabet kurallarına ve mali düzenlemelere uyum sağlanması büyük önem taşımaktadır.
Motto Hukuk olarak, şirketlerin birleşme, devralma ve bölünme süreçlerinde sözleşmelerin hazırlanması, hukuki inceleme (due diligence), mevzuata uyum ve dava süreçleri dahil olmak üzere kapsamlı hukuki destek sağlamaktayız.
ŞİRKET BÖLÜNME, BİRLEŞME VE DEVRALMALARI ALANINDA SUNDUĞUMUZ HİZMETLER
01
Danışmanlık Hizmetleri
Şirket birleşme, devralma ve bölünme süreçlerinin hukuka uygun şekilde yürütülmesi, olası risklerin önceden belirlenmesi ve tarafların haklarının korunması adına aşağıdaki danışmanlık hizmetlerini sunmaktayız:
- Hukuki İnceleme Süreçlerinin Yönetimi: Hedef şirketin hukuki durumunun detaylı bir şekilde incelenmesi, mevcut sözleşmelerin, borç yükümlülüklerinin ve yasal uyumluluk süreçlerinin titizlikle değerlendirilmesi.
- Hisse Devir Sözleşmeleri: Şirket birleşme ve devralmalarında hisse devir sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakerelerinin yönetilmesi.
- Malvarlığı Satım Sözleşmeleri: Şirketin malvarlıklarının devri sırasında gerekli olan sözleşmelerin hazırlanması ve uygun hukuki yapının oluşturulması.
- Ortak Girişim Sözleşmeleri: Birleşme veya devralma sırasında ortak girişim sözleşmelerinin tasarlanması ve tarafların menfaatlerinin korunması.
- Şirket Birleşme ve Devralmalarına İlişkin Sözleşmelerin Hazırlanması ve Gözden Geçirilmesi: Satın alma ve birleşme süreçlerinde sözleşme ve benzeri hukuki belgelerin hazırlanması ve gözden geçirilmesi.
- Rekabet Kurumu’na Başvurular ve İzin Süreçlerinin Yönetimi: Şirket birleşme ve devralmalarında Rekabet Kurumu’na yapılması gereken başvuruların hazırlanması ve işlemlerin rekabet hukuku çerçevesinde uyumlu hale getirilmesi.
- Vergisel ve Mali Yapının Değerlendirilmesi: Birleşme ve devralma süreçlerinde vergi yükümlülüklerinin belirlenmesi, vergi risklerinin analiz edilmesi ve uygun vergi stratejilerinin oluşturulması.
- Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Birleşme ve Satın Alma Süreçleri: Türkiye’deki şirket birleşme ve devralma süreçlerine dahil olmak isteyen yabancı yatırımcılara hukuki ve operasyonel destek sağlanması.
02
Dava Takibi ve Hukuki Çözümler
Şirket birleşme, devralma ve bölünme süreçlerinden kaynaklanan hukuki uyuşmazlıkların çözüme kavuşturulması amacıyla ortaklık pay ve haklarının incelemesi (denkleştirme) davaları, iptal davaları ve sorumluluk davaları kapsamında müvekkillerimizin temsil edilmesi.
03
Arabuluculuk Hizmetleri
- Dava Şartı ve İhtiyari Arabuluculuk: Dava şartı ve ihtiyari arabuluculuk süreçlerinde müvekkillerimizin temsil edilmesi.
Motto Hukuk olarak; şirket birleşme, devralma ve bölünme süreçlerinde sözleşmelerin hazırlanması, due diligence, hukuki risk analizi ve rekabet hukuku uyumluluğu konularında müvekkillerine kapsamlı destek sağlamaktayız. Süreçlerin hukuka uygun şekilde tamamlanması ve işletmelerin geleceğinin güvence altına alınması adına uzman ekibimizle hizmet vermekteyiz.